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　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文✿ღ，为全面了解本公司的经营成果✿ღ、财务状况及未来发展规划✿ღ，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文✿ღ。

　　报告期内✿ღ，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险✿ღ。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险✿ღ，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“五✿ღ、风险因素”部分内容✿ღ。

　　3 本公司董事会✿ღ、监事会及董事✿ღ、监事✿ღ、高级管理人员保证年度报告内容的真实性✿ღ、准确性✿ღ、完整性✿ღ，不存在虚假记载✿ღ、误导性陈述或重大遗漏✿ღ，并承担个别和连带的法律责任✿ღ。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告✿ღ。

　　考虑到公司目前处于快速发展期✿ღ，研发投入等资金需求较大✿ღ，为更好地维护全体股东的长远利益✿ღ，公司2021年度不分配利润✿ღ，资本公积不转增✿ღ。以上利润分配预案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过✿ღ，该预案尚需公司2021年年度股东大会审议通过✿ღ。

　　报告期内✿ღ，公司主要从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发✿ღ、生产和销售✿ღ。公司瞄准世界科技前沿✿ღ，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术✿ღ，涉足半导体集成电路制造✿ღ、先进封装✿ღ、LED外延片生产✿ღ、功率器件✿ღ、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域✿ღ。

　　公司的等离子体刻蚀设备已应用在国际一线纳米及其他先进的集成电路加工制造生产线及先进封装生产线✿ღ。公司MOCVD设备在行业领先客户的生产线上大规模投入量产✿ღ，公司已成为世界排名前列的氮化镓基LED设备制造商✿ღ。

　　公司主要为集成电路✿ღ、LED外延片✿ღ、功率器件✿ღ、MEMS等半导体产品的制造企业提供刻蚀设备✿ღ、MOCVD设备及其他设备✿ღ，其中主要产品的具体情况如下✿ღ：

　　公司主要从事半导体设备的研发✿ღ、生产和销售✿ღ，通过向下游集成电路✿ღ、LED外延片✿ღ、先进封装✿ღ、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备✿ღ、提供配件及服务实现收入和利润✿ღ。报告期内✿ღ，公司主营业务收入来源于半导体设备产品的销售✿ღ，其他收入来源于设备相关配件销售及设备支持服务等✿ღ。

　　公司主要采取自主研发的模式✿ღ。根据公司产品成熟度✿ღ，公司的研发流程主要包括概念与可行性阶段✿ღ、Alpha阶段✿ღ、Beta阶段✿ღ、量产阶段✿ღ。

　　公司按照刻蚀设备✿ღ、MOCVD设备等不同研发对象和项目产品✿ღ，组成了相对独立的研发团队✿ღ。不同产品研发团队拥有各自独立的机械设计✿ღ、工艺开发✿ღ、产品管理和技术支持团队✿ღ，而在电气工程✿ღ、平台工程✿ღ、软件工程等方面则采用共享的方式进行研发支持✿ღ。通过这种矩阵管理的方法✿ღ，实现了人才✿ღ、营运等资源在不同的产品及技术服务之间灵活分配✿ღ，实现共享经验知识✿ღ，优化资源使用效率✿ღ，使公司能够快速响应不断变化的研发要求✿ღ，进行持续的技术创新✿ღ。

　　为保证公司产品的质量和性能✿ღ，公司制定了严格的供应商选择和审核制度✿ღ。达到经营资质✿ღ、研发和设计能力✿ღ、技术水平✿ღ、质量管控能力✿ღ、生产能力✿ღ、产品价格✿ღ、交货周期及付款周期等众多标准要求的供应商✿ღ，才可以被考虑纳入公司合格供应商名录✿ღ，并定期审核✿ღ。目前✿ღ，公司已经与全球众多供应商建立了长期✿ღ、稳定的合作关系✿ღ。

　　公司主要采用以销定产的生产模式✿ღ，实行订单式生产为主✿ღ，结合少量库存式生产为辅的生产方式✿ღ。订单式生产是指公司在与客户签订订单后✿ღ，根据订单情况进行定制化设计及生产制造✿ღ，以应对客户的差异化需求✿ღ。库存式生产是指公司对设备通用组件或成批量出货设备常用组件根据内部需求及生产计划进行预生产✿ღ，主要为快速响应交期及平衡产能✿ღ。

　　公司采取直销为主的销售模式✿ღ，因欧洲市场的客户较为分散✿ღ，公司在该区域通过代理商模式进行销售✿ღ。公司设有全球业务部负责公司所有产品的销售管理✿ღ，下设中国大陆✿ღ、中国台湾✿ღ、韩国✿ღ、日本✿ღ、新加坡✿ღ、美国等国家或地区的区域销售和支持部门✿ღ。

　　半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业✿ღ，受国际经济波动✿ღ、半导体市场✿ღ、终端消费市场需求影响✿ღ，其发展呈现一定的周期性波动✿ღ。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时✿ღ，客户会调整其资本性支出规模和对设备的采购计划✿ღ，从而对公司的营业收入和盈利产生影响✿ღ。

　　全球集成电路和以LED为代表的光电子器件的销售额合计占所有半导体产品销售额的90%以上✿ღ，是半导体产品最重要的组成部分✿ღ。2020年至2024年✿ღ，全球半导体设备采购支出预计将保持增长态势✿ღ。根据Gartner的预测✿ღ，刻蚀设备市场规模将由2020年约123亿美元增长至2024年约152亿美元✿ღ。根据Yole的预测✿ღ，氮化镓基MOCVD设备市场规模将由2020年1.9亿美元增长至2025年约2.5亿美元✿ღ，功率器件外延设备市场将由2020年约2亿美元增长至2025年约3.1亿美元✿ღ。公司所处的细分行业为半导体设备行业中的刻蚀设备行业和LED设备行业中的MOCVD设备行业✿ღ。

　　集成电路设备包括晶圆制造设备✿ღ、封装设备和测试设备等✿ღ，晶圆制造设备的市场规模约占集成电路设备整体市场规模的约80%✿ღ。

　　晶圆制造设备可以分为刻蚀✿ღ、薄膜沉积✿ღ、光刻✿ღ、检测✿ღ、离子掺杂等品类✿ღ，其中刻蚀设备✿ღ、薄膜沉积✿ღ、光刻设备设备是集成电路前道生产工艺中最重要的三类设备✿ღ。根据Gartner统计✿ღ，2021年全球刻蚀设备✿ღ、薄膜沉积和光刻设备分别占晶圆制造设备价值量约21.59%✿ღ、19.19%和18.52%✿ღ。

　　随着集成电路芯片制造工艺的进步✿ღ，线宽关键尺寸不断缩小✿ღ、芯片结构3D化✿ღ，晶圆制造向7纳米✿ღ、5纳米以及更先进的工艺发展✿ღ。由于目前先进工艺芯片加工使用的光刻机受到波长限制✿ღ，14纳米及以下的逻辑器件微观结构的加工多通过等离子体刻蚀和薄膜沉积的工艺组合——多重模板工艺来实现✿ღ，使得刻蚀等相关设备的加工步骤增多✿ღ。

　　LED产业链由衬底加工✿ღ、LED外延片生产✿ღ、芯片制造和器件封装组成✿ღ。该产业链中主要涉及的设备包括✿ღ：衬底加工需要的单晶炉✿ღ、多线切割机✿ღ；制造外延片需要的MOCVD设备✿ღ；制造芯片需要的光刻✿ღ、刻蚀✿ღ、清洗✿ღ、检测设备✿ღ；封装需要的贴片机✿ღ、固晶机✿ღ、焊线台和灌胶机等✿ღ。

　　LED外延片的制备是LED外延片生产的重要步骤✿ღ，与集成电路在多种核心设备间循环的制造工艺不同✿ღ，LED外延片主要通过MOCVD单种设备实现✿ღ。MOCVD设备采购金额一般占LED生产线设备总投入的一半以上✿ღ，是LED外延片制造中最重要的设备✿ღ。

　　目前MOCVD设备主要用于氮化镓基及砷化镓基半导体材料外延生长✿ღ，其中氮化镓基LED MOCVD主要用于生产氮化镓基LED和功率器件的外延片✿ღ。

　　除用于制造通用照明和背光显示的蓝光LED✿ღ，MOCVD设备还可制造应用于高端显示的Mini LED和Micro LED✿ღ、用于杀菌消毒和空气净化的紫外LED✿ღ、应用于电力电子的功率器件✿ღ，随着这些新兴领域的应用拓展及逐步推广✿ღ，氮化镓基MOCVD设备的市场规模有望进一步扩大✿ღ。

　　过去几年✿ღ，LED客户扩产的主要方向为蓝绿光外延片✿ღ，应用领域也主要在照明市场✿ღ。在Mini LED背光及直接显示市场需求的推动下✿ღ，近两年高端显示类的LED外延片需求量增加明显✿ღ。基于Micro LED的高端显示应用也开始小规模试生产✿ღ，预计在未来几年将会有更多的市场需求✿ღ。根据TrendForce集邦咨询报道✿ღ，随着Mini LED背光显示渗透率的提升✿ღ，以及Mini LED直接显示逐渐进入商显等市场✿ღ，Mini/Micro LED新型显示带来的LED外延片需求量将快速增长✿ღ。

　　目前半导体设备市场主要由欧美✿ღ、日本等国家的企业所占据✿ღ。近年来我国半导体设备行业整体水平不断提高✿ღ。

　　在刻蚀设备方面✿ღ，全球刻蚀设备市场呈现垄断格局✿ღ，泛林半导体✿ღ、东京电子✿ღ、应用材料占据主要市场份额✿ღ；公司刻蚀设备已应用于全球先进的7纳米和5纳米集成电路加工制造生产线✿ღ。虽然公司在主要客户的市场占有率稳步提升✿ღ，但目前在销售规模上与全球巨头尚有差距✿ღ。

　　在MOCVD设备领域✿ღ，公司用于氮化镓基LED外延生产的MOCVD设备已在行业领先客户生产线年起已经成为氮化镓基LED市场份额最大的MOCVD设备供应商✿ღ，并持续保持在行业内的领先地位✿ღ。

　　随着芯片制程的不断提升✿ღ，在每一代芯片新技术上✿ღ，晶体管体积都在不断缩小✿ღ，同时芯片性能不断提升✿ღ，先进的芯片中已有超过100亿个晶体管✿ღ。随着工艺的提升✿ღ，先进芯片从平面MOSFET结构过渡到FinFET（三维鳍式场效应晶体管）晶体管架构✿ღ。随着晶体管结构的复杂度不断提升✿ღ，各种半导体设备技术的创新和突破起到决定性作用✿ღ，对于刻蚀和薄膜沉积技术提出了更高的要求✿ღ。

　　刻蚀可以分为湿法刻蚀和干法刻蚀✿ღ。湿法刻蚀各向异性较差✿ღ，侧壁容易产生横向刻蚀造成刻蚀偏差✿ღ，通常用于工艺尺寸较大的应用✿ღ，或用于干法刻蚀后清洗残留物等✿ღ。干法刻蚀是目前主流的刻蚀技术✿ღ，其中以等离子体干法刻蚀为主导✿ღ。

　　等离子体刻蚀设备是一种大型真空的全自动的加工设备✿ღ，一般由多个真空等离子体反应腔和主机传递系统构成✿ღ。等离子体刻蚀设备的分类与刻蚀工艺密切相关✿ღ，其原理是利用等离子体放电产生的带化学活性的粒子✿ღ，在离子的轰击下✿ღ，与表面的材料发生化学反应✿ღ，产生可挥发的气体✿ღ，从而在表面的材料上加工出微观结构✿ღ。

　　根据产生等离子体方法的不同✿ღ，干法刻蚀主要分为电容性等离子体刻蚀和电感性等离子体刻蚀✿ღ；根据被刻蚀材料类型的不同✿ღ，干法刻蚀主要是刻蚀介质材料✿ღ、硅材料和金属材料✿ღ。电容性等离子体刻蚀主要是以高能离子在较硬的介质材料上✿ღ，刻蚀高深宽比的深孔✿ღ、沟槽等微观结构✿ღ；而电感性等离子体刻蚀主要是以较低的离子能量和极均匀的离子浓度刻蚀较软的或较薄的材料✿ღ。这两种刻蚀设备涵盖了主要的刻蚀应用✿ღ。

　　随着国际上先进芯片制程从14纳米到10纳米阶段向7纳米✿ღ、5纳米及更先进工艺的方向发展✿ღ，当前光刻机受光波长的限制✿ღ，需要结合刻蚀和薄膜设备✿ღ，采用多重模板工艺✿ღ，利用刻蚀工艺实现更小的尺寸✿ღ，使得刻蚀技术及相关设备的重要性进一步提升✿ღ。下图展示10纳米多重模板工艺原理✿ღ，涉及多次刻蚀✿ღ：

　　芯片线宽的缩小及多重模板工艺等新制造工艺的采用✿ღ，对刻蚀技术的精确度和重复性要求更高✿ღ。刻蚀技术需要在刻蚀速率✿ღ、各向异性✿ღ、刻蚀偏差✿ღ、选择比✿ღ、深宽比✿ღ、均匀性✿ღ、残留物✿ღ、等离子体引起的敏感器件损伤✿ღ、颗粒沾污等指标上满足更高的要求✿ღ，刻蚀设备随之更新进步✿ღ，例如✿ღ：刻蚀设备的静电吸盘从原来的4个分区扩展到超过20个分区✿ღ，以实现更高要求的均匀性✿ღ；更好的腔体温度控制提高生产重复性✿ღ。

　　集成电路2D存储器件的线宽已接近物理极限✿ღ，NAND闪存已进入3D时代✿ღ。目前64层3D NAND闪存已进入大生产✿ღ，96层和128层闪存已处于批量生产阶段✿ღ。3D NAND制造工艺中✿ღ，增加集成度的主要方法不再是缩小单层上线宽而是增加堆叠的层数✿ღ。刻蚀要在氧化硅和氮化硅的叠层结构上✿ღ，加工40✿ღ：1到60✿ღ：1甚至更高的极深孔或极深的沟槽✿ღ。3D NAND层数的增加要求刻蚀技术实现更高的深宽比✿ღ。

　　制造照明用蓝光LED外延片的MOCVD技术已达到较为成熟的阶段✿ღ，MOCVD设备企业目前主要在提高大规模外延生产所需的性能✿ღ、降低生产成本✿ღ、具备大尺寸衬底外延能力等方面进行技术开发✿ღ，以满足下游应用市场的需求✿ღ。

　　公司应用于Mini LED新型显示应用的MOCVD设备已进入批量生产阶段✿ღ，产品得到超过100腔的订单✿ღ，已经批量应用在领先客户生产线✿ღ。

　　公司应用于Micro LED高端显示的MOCVD设备和应用于碳化硅功率器件的外延设备还处于研发阶段✿ღ，后续主要将在提升产出波长均匀性✿ღ，减少外延片颗粒度✿ღ，提高芯片良率等方面进行技术突破✿ღ，从而推进产品的不断进步✿ღ，提升设备的自动化性能以及大尺寸外延片加工能力✿ღ。

　　国际国内先进逻辑器件工艺节点从14nm✿ღ、7nm向5nm及更先进工艺方向发展✿ღ，器件互联电阻逐渐增大成为影响器件速度的关键因素✿ღ。在90nm到28nm的传统工艺节点中✿ღ，降低接触孔电阻的关键是降低钨膜的电阻率✿ღ。但是在14nm及更先进工艺节点✿ღ，金属阻挡层✿ღ、金属形核层对接触孔阻值的影响越来越明显✿ღ，如何减少或者消除阻挡层和形核层的电阻是降低接触孔电阻的关键都会网✿ღ。钴✿ღ、钼✿ღ、钌等金属的应用以及无阻挡层的工艺也在更先进工艺节点上开发和应用✿ღ。先进逻辑器件还需要均匀性和稳定性更好的金属栅的填充技术✿ღ，以提高器件的性能和稳定性✿ღ。

　　随着3D NAND堆叠层数增加✿ღ，阶梯接触孔的深宽比会达到40✿ღ：1到60✿ღ：1以上✿ღ，这对氮化钛阻挡层的生长和极高深宽比的钨填充都提出了更高的要求✿ღ，堆叠层数的提高还需要更具挑战性的WL线路填充✿ღ，包括更高的深宽比和更长的横向填充✿ღ。

　　半导体在技术上的不断突破所带来的应用迭代✿ღ，改变了许多传统行业亦催生出众多应用✿ღ，如互联网✿ღ、智能手机✿ღ、人工智能✿ღ、5G等新兴产业✿ღ。半导体的制造离不开半导体设备✿ღ，半导体设备行业的持续发展间接地促进了各类新产业的诞生✿ღ。

　　集成电路应用领域中✿ღ，以物联网为代表的新兴产业✿ღ，在可预见的未来内发展趋势明朗✿ღ。人工智能✿ღ、大数据✿ღ、可穿戴设备✿ღ、自动驾驶汽车✿ღ、智能机器人等应用的发展将释放出大量芯片制造的需求✿ღ，进一步推动上游半导体设备行业的稳步增长✿ღ。

　　光电子LED产业中✿ღ，以LED新型显示为代表的新兴产业✿ღ，逐渐成为显示行业追逐的热点✿ღ。当前新兴的小间距LED显示在物理拼缝✿ღ、显示效果✿ღ、功耗✿ღ、使用寿命方面均有优越表现✿ღ，未来随着Mini LED和Micro LED技术的进一步发展和完善✿ღ，LED新型显示产业有望成为继LED照明产业后MOCVD应用产业发展最迅速的版块之一✿ღ。

　　在化合物半导体功率器件领域✿ღ，随着新基建✿ღ、“碳达峰✿ღ、碳中和”的政策与规划密集推出✿ღ，化合物半导体在清洁能源✿ღ、新能源汽车及充电桩✿ღ、功率器件快充✿ღ、大数据中心等应用市场的需求已经开始呈现出快速增长趋势✿ღ。

　　4.1 普通股股东总数✿ღ、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则✿ღ，披露报告期内公司经营情况的重大变化✿ღ，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项✿ღ。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的✿ღ，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因✿ღ。

　　□适用 √不适用证券代码✿ღ：688012证券简称✿ღ：中微公司公告编号✿ღ：2022-016

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿ღ、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ，并对其内容的真实性✿ღ、准确性和完整性依法承担法律责任✿ღ。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）第二届监事会第四次会议于2022年3月30日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开✿ღ。本次会议的通知于2022年3月15日通过电话及邮件方式送达全体监事✿ღ。会议应出席监事3人✿ღ，实际到会监事3人✿ღ，会议由监事会主席邹非女士主持✿ღ。会议的召集和召开程序符合有关法律✿ღ、行政法规✿ღ、部门规章✿ღ、规范性文件和公司章程的规定✿ღ，会议决议合法有效✿ღ。

　　（一）审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　根据相关法律✿ღ、法规✿ღ、规范性文件的规定✿ღ，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年年度报告及其摘要》✿ღ。

　　监事会认为✿ღ：公司2021年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果✿ღ，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项✿ღ；公司2021年年度报告所披露的信息真实✿ღ、准确✿ღ、完整✿ღ，不存在虚假记载✿ღ、误导性陈述或重大遗漏✿ღ；未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为✿ღ。

　　根据相关法律✿ღ、法规✿ღ、规范性文件以及公司章程的规定✿ღ，综合公司2021年年度经营及财务状况都会网✿ღ，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年年度财务决算报告》✿ღ。

　　根据相关法律✿ღ、法规✿ღ、规范性文件以及公司章程的规定✿ღ，结合公司经营状况及资金需求✿ღ，公司2021年度不分配利润✿ღ，资本公积不转增✿ღ。

　　（四）审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据相关法律✿ღ、法规✿ღ、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定✿ღ，结合本公司的实际情况✿ღ，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》✿ღ。

　　根据财务活动的持续性特征✿ღ，公司拟定2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2022年度财务报告和内部控制的审计✿ღ，并授权公司管理层按照市场情况✿ღ，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验✿ღ、级别✿ღ、投入时间和工作质量综合确定2022年度审计费用✿ღ。

　　监事会认为✿ღ：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券✿ღ、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力✿ღ，在2021年的审计工作中✿ღ，审计团队严谨敬业✿ღ，计划安排详细✿ღ，派驻的审计人员具有良好的职业操守✿ღ，审计工作经验丰富✿ღ，熟悉公司的经营发展情况✿ღ，其为公司出具的审计报告客观✿ღ、公正地反映了公司的财务状况和经营成果✿ღ，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构✿ღ。

　　根据相关法律✿ღ、法规✿ღ、规范性文件以及公司章程✿ღ、公司《监事会议事规则》的规定✿ღ，公司监事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2021年年度工作报告》✿ღ。

　　根据公司章程的规定✿ღ，结合公司实际经营发展情况✿ღ，并参照行业✿ღ、地区薪酬水平✿ღ，公司制定了2022年年度监事的薪酬方案✿ღ。

　　根据《企业内部控制基本规范》✿ღ、《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求✿ღ，公司对截至2021年12月31日的内部控制有效性自我评价✿ღ，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》✿ღ。

　　（九）审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　结合公司实际经营情况✿ღ，为提高资金使用效率✿ღ，公司监事会同意将首次公开发行股票募投项目结项✿ღ，并将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营活动✿ღ。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿ღ、误导性陈述或者重大遗漏✿ღ，并对其内容的真实性✿ღ、准确性和完整性依法承担法律责任✿ღ。

　　●公司2021年度不分配利润✿ღ，是基于行业发展情况✿ღ、公司发展阶段及自身经营模式✿ღ、盈利水平及资金需求的综合考虑✿ღ。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认✿ღ，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,011,423,670.06元✿ღ，母公司实现的净利润为890,210,403.52元✿ღ。充分考虑到公司目前处于发展期✿ღ，经营规模不断扩大✿ღ，资金需求较大✿ღ，为更好地维护全体股东的长远利益✿ღ，公司2021年度不分配利润✿ღ，资本公积不转增✿ღ。

　　公司2021年度不分配利润✿ღ，是基于行业发展情况✿ღ、公司发展阶段及自身经营模式✿ღ、盈利水平及资金需求的综合考虑✿ღ，主要情况如下✿ღ：

　　半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业✿ღ，受国际经济波动✿ღ、半导体市场✿ღ、终端消费市场需求影响✿ღ，其发展往往呈现一定的周期性波动✿ღ。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时✿ღ，半导体生产厂商会调整其资本性支出规模和对半导体设备的采购计划✿ღ，从而对公司的营业收入和盈利产生影响✿ღ。

　　在全球贸易争端不断✿ღ、世界经济增长放缓✿ღ、疫情影响持续在全球蔓延✿ღ、国内经济下行压力加大的背景下✿ღ，全球半导体产业✿ღ、LED产业及设备产业呈现震荡发展态势✿ღ。

　　公司主要从事半导体设备的研发✿ღ、生产和销售✿ღ，通过向下游集成电路✿ღ、LED芯片✿ღ、先进封装✿ღ、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备✿ღ、提供配件或服务实现收入和利润✿ღ。

　　公司所处的半导体设备行业属于技术✿ღ、资金密集型行业✿ღ，具有产品技术升级快✿ღ、研发投入大等特点✿ღ。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金✿ღ，近年来主要可比公司年研发投入超过10亿美元✿ღ。2021年公司研发投入为人民币7.28亿元✿ღ，与国外领先的半导体公司仍有较大差距✿ღ。目前公司处于相对快速发展阶段✿ღ，需要持续投入大量资金用于新一代刻蚀设备✿ღ、薄膜设备以及宽禁带功率器件外延生长设备等新产品研发以及市场化等✿ღ。

　　此外✿ღ，为更好地完善公司的产业链布局✿ღ，进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力✿ღ，公司正在上海临港新片区建设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心✿ღ，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地✿ღ。相关建设亦需要大量资金投入支持✿ღ。

　　2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,011,423,670.06元✿ღ，母公司实现的净利润为890,210,403.52元✿ღ，公司盈利能力不断增强✿ღ，整体财务状况向好✿ღ。

　　2022年✿ღ，公司将全力推进技术研发✿ღ，重视核心技术的创新✿ღ。在开发等离子体刻蚀设备和MOCVD设备的过程中✿ღ，公司拟招募国际和国内一流的技术人才✿ღ，保持高额的研发投入✿ღ。同时✿ღ，为适应经营规模的快速发展✿ღ，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平✿ღ，不断做大做强✿ღ，为全体股东创造较好的投资回报✿ღ。在此过程中✿ღ，公司需要更多的资金以保障目标的实现✿ღ。

　　公司将继续保持高额的研发投入以有力推动项目的研发进度✿ღ，不断践行外延式发展策略并积极探索在相关领域的投资机会✿ღ。目前公司正处于快速发展的重要阶段✿ღ，需要大量资金的支持✿ღ。

　　公司2021年度未分配利润将累积滚存至下一年度✿ღ，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求✿ღ。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定✿ღ，综合考虑与利润分配相关的各种因素✿ღ，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发✿ღ，积极履行公司的利润分配政策✿ღ，与广大投资者共享公司发展的成果✿ღ。

　　公司于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》✿ღ，充分考虑到公司目前处于发展期✿ღ，经营规模不断扩大✿ღ，资金需求较大✿ღ，为保持公司持续发展及资金流动性的需要✿ღ，确保公司拥有必要的✿ღ、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险✿ღ，更好地维护全体股东的长远利益✿ღ，根据相关法律✿ღ、法规✿ღ、规范性文件以及公司章程的规定✿ღ，同意公司2021年度不分配利润✿ღ，资本公积不转增✿ღ，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议✿ღ。

　　为保持公司持续发展及资金流动性的需要✿ღ，公司2021年度不分配利润的决定符合公司当前的实际情况✿ღ，符合法律法规及《公司章程》的规定✿ღ，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议✿ღ。

　　本公司于2022年3月30日召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》✿ღ，在充分考虑公司业绩情况✿ღ、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下✿ღ，同意不分配利润✿ღ、资本公积不转增✿ღ。该议案与公司发展规划相符✿ღ，有利于公司的正常经营和健康发展✿ღ，具备合法性✿ღ、合规性✿ღ、合理性✿ღ，符合公司及全体股东的利益✿ღ，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议✿ღ。

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段✿ღ、未来的资金需求等因素✿ღ，不会对公司经营现金流产生重大影响✿ღ，不会影响公司正常经营和长期发展✿ღ。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施✿ღ。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》✿ღ、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定✿ღ，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下✿ღ：

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》✿ღ，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股凯发K8旗舰厅AG✿ღ，每股发行价格为人民币29.01元✿ღ，股款以人民币缴足✿ღ，计人民币155,163.54万元✿ღ，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后✿ღ，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元✿ღ，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后✿ღ，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”）✿ღ，上述资金于2019年7月16日到位✿ღ，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告✿ღ。

　　中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票✿ღ。截至2021年6月22日止✿ღ，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行✿ღ，每股发行价格为人民币102.29元✿ღ，股款以人民币缴足✿ღ，合计人民币820,665.87万元✿ღ，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后✿ღ，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元✿ღ，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后✿ღ，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”）✿ღ，上述资金于2021年6月22日到位✿ღ，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告✿ღ。

　　截至2021年12月31日✿ღ，公司首发募集资金专户余额为人民币4,384.57万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）✿ღ。具体情况如下✿ღ：

　　截至2021年12月31日✿ღ，公司再融资募集资金专户余额为人民币167,701.42万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）✿ღ。具体情况如下✿ღ：

　　中微公司已按照《中华人民共和国公司法》✿ღ、《中华人民共和国证券法》✿ღ、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》✿ღ、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）✿ღ，对募集资金实行专户存储制度✿ღ，对募集资金的存放✿ღ、使用✿ღ、项目实施管理✿ღ、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定✿ღ。该办法已经中微公司2019年度第一次临时股东大会审议通过✿ღ。

　　截至2021年12月31日✿ღ，尚未使用的首发募集资金存放专项账户的余额如下✿ღ：

　　本公司依照规定对IPO募集资金采取了专户存储管理✿ღ，开立了IPO募集资金专户✿ღ，并于2019年7月与保荐机构海通证券股份有限公司✿ღ、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行✿ღ、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》✿ღ。

　　截至2021年12月31日✿ღ，尚未使用的再融资募集资金存放专项账户的余额如下✿ღ：

　　本公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理✿ღ，开立了再融资募集资金专户✿ღ，并分别于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司✿ღ、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海分行营业部✿ღ、中信银行股份有限公司上海浦东分行✿ღ、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》✿ღ。

　　本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1 IPO募集资金使用情况对照表和附表2 再融资募集资金使用情况对照表✿ღ。

　　2021年8月24日✿ღ，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》✿ღ，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币33,326.67 万元✿ღ，其中预先投入到募投项目的自筹资金为33,105.98万元✿ღ，预先支付发行费用的自筹资金为 220.69 万元✿ღ。上述置换符合监管要求✿ღ。

　　公司为提高募集资金使用效益✿ღ，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款✿ღ、结构性存款等存款方式或购买安全性高✿ღ、流动性好✿ღ、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理✿ღ，投资产品的期限不超过 12 个月✿ღ。

　　2020年6月30日✿ღ，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》✿ღ，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下✿ღ，拟使用额度不超过1,000,000,000元闲置募集资金进行现金管理✿ღ，使用期限为自该次董事会审议通过之日起不超过 12 个月✿ღ，在决议有效期内本公司可在不超过上述额度及决议有效期内循环滚动使用✿ღ。

　　截至2021年12月31日✿ღ，本公司使用闲置IPO募集资金进行现金管理的情况如下✿ღ：

　　2021年7月9日✿ღ，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》✿ღ，同意公司使用额度不超过8, 000,000,000元闲置募集资金进行现金管理✿ღ，使用期限自该次董事会审议通过起12个月内✿ღ，在决议有效期内本公司可在不超过上述额度及决议有效期内循环滚动使用凯发K8旗舰厅AG✿ღ。

　　截至2021年12月31日✿ღ，公司使用闲置再融资募集资金进行现金管理的情况如下✿ღ：

　　截至2021年12月31日✿ღ，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况✿ღ。

　　公司已经披露的募集资金相关信息及时✿ღ、真实✿ღ、准确✿ღ、完整✿ღ；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目✿ღ，不存在违规使用募集资金的情形✿ღ。

　　七✿ღ、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证凯发K8旗舰厅AG✿ღ，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为✿ღ：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》✿ღ、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制✿ღ，并在所有重大方面如实反映了中微公司2021年度募集资金存放与实际使用情况✿ღ。

　　八凯发K8旗舰厅AG✿ღ、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查✿ღ，保荐机构认为✿ღ：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》✿ღ、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定✿ღ；公司2021年度对募集资金进行了专户存储和专项使用✿ღ，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形✿ღ，不存在违规使用募集资金的情形✿ღ。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形✿ღ。

　　●日常关联交易对上市公司的影响✿ღ：本次关联交易属公司日常关联交易✿ღ，是正常生产经营业务✿ღ，以市场价格为定价依据✿ღ，遵循平等自愿原则✿ღ，交易风险可控✿ღ，不存在损害公司及股东利益的情况✿ღ，不会对关联人形成较大的依赖✿ღ。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议✿ღ，审议通过《关于预计2022年年度日常关联交易的议案》✿ღ，关联董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）✿ღ、朱民✿ღ、杨征帆✿ღ、ZHI YOU DU（杜志游）✿ღ、张亮✿ღ、张卫回避了表决凯发K8旗舰厅AG✿ღ，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过✿ღ。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见✿ღ，并在董事会上发表明确的独立意见✿ღ：公司2022年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平✿ღ、公正✿ღ、公开原则开展✿ღ，相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益✿ღ。公司在不断致力于减少关联交易的同时✿ღ，与关联方的关联交易将继续遵循公平✿ღ、合理的原则✿ღ，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定✿ღ。公司2022年年度预计发生的日常关联交易价格公允✿ღ，不会损害公司和非关联股东的利益✿ღ。关联交易对公司的财务状况✿ღ、经营成果不会产生任何不利影响✿ღ，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖✿ღ。

　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见✿ღ：公司2022年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平✿ღ、公正✿ღ、公开原则开展✿ღ，不会损害公司和全体股东的利益✿ღ，审议程序和表决程序符合《公司法》✿ღ、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定✿ღ。

　　本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上✿ღ，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上✿ღ，需提交公司股东大会审议✿ღ，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决✿ღ。

　　注✿ღ：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2021年同类业务金额✿ღ。

　　上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日✿ღ，法定代表人张素心✿ღ，注册资本2,960,000万元人民币✿ღ，注册地址位于上海市浦东新区良腾路6号✿ღ。其经营范围为开发✿ღ、设计✿ღ、销售集成电路和相关产品✿ღ，从事货物与技术的进出口业务✿ღ。【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会✿ღ。

　　华灿光电（浙江）有限公司成立于2014年12月29日✿ღ，上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司✿ღ，法定代表人许菁麟✿ღ，注册资本380,450万元人民币✿ღ，注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号✿ღ。其经营范围为一般项目✿ღ：半导体材料✿ღ、半导体器件✿ღ、电子材料✿ღ、电子器件✿ღ、半导体照明设备✿ღ、LED芯片的设计✿ღ、制造✿ღ、销售✿ღ；自有房屋租赁✿ღ、机械设备租赁✿ღ；蓝宝石加工技术研发（除依法须经批准的项目外✿ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）✿ღ。（除依法须经批准的项目外✿ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）✿ღ。许可项目✿ღ：货物进出口✿ღ；技术进出口✿ღ；危险化学品经营（依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动✿ღ，具体经营项目以审批结果为准）✿ღ。（分支机构经营场所设在✿ღ：分支机构1.经营场所✿ღ：浙江省义乌市北苑街道西城路469街秀禾问茶3号-1753（中国（浙江）自由贸易试验区金义片区）（自主申报）✿ღ，经营范围✿ღ：半导体材料✿ღ、半导体器件✿ღ、电子材料✿ღ、电子器件✿ღ、半导体照明设备✿ღ、LED芯片的设计✿ღ、销售✿ღ；自有房屋租赁✿ღ、机械设备租赁✿ღ；蓝宝石加工技术研发✿ღ；货物进出口✿ღ；技术进出口）✿ღ。

　　华灿光电（苏州）有限公司成立于2012年9月19日✿ღ，上市公司华灿光电股份有限公司的全资子公司✿ღ，法定代表人许菁麟✿ღ，注册资本150,000万元人民币✿ღ，注册地址位于张家港经济开发区晨丰公路✿ღ。其经营范围为半导体材料与器件✿ღ、电子材料与器件✿ღ、半导体照明设备的设计✿ღ、制造✿ღ、销售✿ღ；自营和代理各类商品及技术的进出口业务✿ღ。（依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目✿ღ：危险化学品经营（依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动✿ღ，具体经营项目以审批结果为准）.

　　上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日✿ღ，法定代表人张素心✿ღ，注册资本2,207,239.728万元人民币✿ღ，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号✿ღ。其经营范围为开发✿ღ、设计✿ღ、加工✿ღ、制造和销售集成电路和相关产品✿ღ，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会✿ღ。

　　拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日✿ღ，法定代表人吕光泉✿ღ，注册资本9,485.8997万元人民币✿ღ，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号✿ღ。其经营范围为一般项目✿ღ：技术服务✿ღ、技术开发✿ღ、技术咨询✿ღ、技术交流✿ღ、技术转让✿ღ、技术推广✿ღ，电子专用设备制造✿ღ，电子专用设备销售✿ღ，半导体器件专用设备制造✿ღ，半导体器件专用设备销售✿ღ，机械零件✿ღ、零部件加工✿ღ，机械零件✿ღ、零部件销售✿ღ，销售代理✿ღ，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外✿ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）✿ღ。

　　上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日✿ღ，法定代表人郝茂盛✿ღ，注册资本675.0528万元人民币✿ღ，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室✿ღ。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发✿ღ、技术咨询✿ღ、技术服务✿ღ、技术转让✿ღ，电子元器件✿ღ、芯片及其电子配件的研发✿ღ，半导体✿ღ、电子元器件✿ღ、芯片及其电子配件的销售✿ღ，机电设备的设计✿ღ、销售✿ღ，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。实际控制人为郝茂盛✿ღ。

　　睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日✿ღ，法定代表人Feng Yang（杨峰）✿ღ，注册资本427,941,881.48元人民币✿ღ，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢✿ღ。其经营范围为研制✿ღ、生产半导体设备✿ღ，销售自产产品✿ღ，提供相关的技术服务✿ღ。【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。

　　上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日✿ღ，法定代表人赵宇航✿ღ，注册资本31,060万元人民币✿ღ，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号✿ღ。其经营范围为芯片的制造✿ღ、销售✿ღ，集成电路设计及销售✿ღ，相关领域内的技术开发✿ღ、技术咨询✿ღ、技术服务✿ღ、技术转让✿ღ；投资✿ღ，国内贸易（除专项审批）✿ღ；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。

　　上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年04月10日✿ღ，注册资本为127,000万人民币✿ღ，注册地址为上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2216室✿ღ。其经营范围包括一般项目✿ღ：集成电路设计✿ღ；集成电路芯片及产品销售✿ღ；集成电路芯片设计及服务✿ღ；技术服务✿ღ、技术开发✿ღ、技术咨询✿ღ、技术交流✿ღ、技术转让✿ღ、技术推广✿ღ；机械设备租赁✿ღ；货物进出口✿ღ；技术进出口【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。

　　南昌昂坤半导体设备有限公司成立于2019年5月21日✿ღ，法定代表人马铁中✿ღ，注册资本3000万元人民币✿ღ，注册地址位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴科技园8号厂房一层✿ღ。其经营范围为半导体器件专用设备的研发✿ღ、销售✿ღ；电子工业专用设备的生产✿ღ、销售✿ღ、安装✿ღ、研发✿ღ、技术转让✿ღ、技术服务✿ღ；软件开发✿ღ；机械设备✿ღ、仪器仪表✿ღ、金属制品✿ღ、五金交电✿ღ、计算机及辅助设备✿ღ、软件的销售✿ღ；自营或代理各类商品及技术的进出口业务✿ღ。【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。实际控制人为马铁中✿ღ。

　　盛美半导体设备（上海）有限公司成立于2005年5月17日✿ღ，法定代表人HUI WANG✿ღ，注册资本39,020.1347万元人民币✿ღ，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢✿ღ，其经营范围为设计✿ღ、生产✿ღ、加工电子专用设备及其零部件✿ღ，销售公司自产产品✿ღ，并提供售后技术服务和咨询服务✿ღ。【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。实际控制人为HUI WANG✿ღ。

　　上海微电子装备（集团）股份有限公司成立于2002年3月7日✿ღ，法定代表人干频✿ღ，注册资本14,702.3788万人民币✿ღ，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张东路1525号✿ღ。其经营范围为半导体装备✿ღ、泛半导体装备✿ღ、高端智能装备的开发✿ღ、设计✿ღ、制造✿ღ、销售及技术服务都会网✿ღ，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备✿ღ、零配件✿ღ、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）✿ღ。【依法须经批准的项目✿ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动】✿ღ。

　　上述关联方依法存续经营✿ღ，双方交易能正常结算✿ღ，前期合同往来执行情况良好✿ღ。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行✿ღ，双方履约具有法律保障✿ღ。

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务✿ღ，主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件✿ღ、提供劳务等✿ღ，关联销售价格主要根据客户在规格型号✿ღ、产品标准✿ღ、技术参数等方面的要求✿ღ，依据市场公允价格确定✿ღ，不同客户的产品在性能✿ღ、结构等方面不同✿ღ，销售价格会存在一定的差异✿ღ。

　　公司与关联方交易均遵循公平✿ღ、公正✿ღ、公开的原则✿ღ，依据市场价格定价✿ღ、交易✿ღ；上述关联交易均是公司的正常业务✿ღ，有利于公司经营业务的发展✿ღ，不存在损害公司和全体股东利益的行为✿ღ；公司及关联人在业务✿ღ、人员✿ღ、资产✿ღ、机构✿ღ、财务等方面保持独立✿ღ，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响✿ღ，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖✿ღ。

　　上述2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过✿ღ，关联董事予以回避表决✿ღ，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见✿ღ，并将提交股东大会审议✿ღ，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定✿ღ。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需✿ღ，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行✿ღ，关联交易遵循公允合理的定价原则✿ღ，符合公司和全体股东的利益✿ღ，不存在损害中小股东利益的情况✿ღ，关联交易对公司的财务状况✿ღ、经营成果不会产生不利影响✿ღ，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖✿ღ。

　　综上✿ღ，保荐机构对中微公司2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易事项无异议✿ღ。

　　关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议✿ღ、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》✿ღ，同意将首次公开发行股票募投项目结项✿ღ，并将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营活动✿ღ。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见✿ღ，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对本次事项出具了明确的核查意见✿ღ。本次事项无需提交股东大会审议✿ღ。具体情况公告如下✿ღ：

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》✿ღ，中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股✿ღ，每股发行价格为人民币29.01元✿ღ，股款以人民币缴足✿ღ，计人民币1,551,635,358.24元✿ღ，扣除承销及保荐费用共计人民币87,828,416.48元(不含增值税)后✿ღ，实际收到募集资金计人民币1,463,806,941.76元(以下简称“募集资金”)✿ღ，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计18,104,149.00元(不含增值税)后✿ღ，实际募集资金净额为人民币1,445,702,792.76元✿ღ，上述资金于2019年7月16日到位✿ღ，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2019)第0411号验资报告✿ღ。

　　根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》✿ღ，本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后具体投资项目如下✿ღ：

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“高端半导体设备扩产升级项目”和“技术研发中心建设升级项目”✿ღ。截至2021年12月31日✿ღ，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下✿ღ：

　　除未使用资金16.52万元外✿ღ，募集资金在项目投资期间进行现金管理✿ღ。截至2021年12月31日✿ღ，公司募集资金专户余额为人民币43,845,669.50元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)✿ღ。

　　1✿ღ、募投项目建设实施期间✿ღ，经公司研究和分析✿ღ，充分利用现有厂房及设备✿ღ、优化施工工艺✿ღ，有效实现资源的合理配置✿ღ；

　　2✿ღ、在募投项目建设过程中✿ღ，公司从项目的实际情况出发✿ღ，在保证项目质量的前提下✿ღ，坚持合理✿ღ、节约✿ღ、有效✿ღ、谨慎的原则✿ღ，加强项目建设各个环节成本费用的控制✿ღ、监督和管理✿ღ，合理降低项目总支出✿ღ；

　　3✿ღ、因募集资金投资项目建设需要一定的周期✿ღ，根据募集资金投资项目建设进度✿ღ，公司对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理✿ღ，有效提高了募资金的使用效率✿ღ，增加了公司收益✿ღ。

　　自首次公开发行股票并上市以来✿ღ，公司保持高水平研发投入✿ღ，业务规模保持快速发展✿ღ。公司本次“技术研发中心建设升级项目”已投资完成✿ღ，各研发课题顺利进行✿ღ，设备已达到可使用状态✿ღ，目前公司正积极拓展相关客户✿ღ。“高端半导体设备扩产升级项目”建设完成后✿ღ，洁净室厂房面积得到进一步扩展✿ღ，公司的生产能力和规模进一步提升✿ღ，缓解了公司的产能压力✿ღ。结合公司实际经营情况✿ღ，为提高资金使用效率✿ღ，公司拟将该项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）✿ღ，用于日常生产经营活动✿ღ。待节余募集资金转出后✿ღ，公司在招商银行股份有限公司上海金桥支行✿ღ、中信银行股份有限公司上海浦东分行开立的募集资金专户注销✿ღ，公司在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行的募集资金专户由于同时存放超募资金✿ღ，暂不注销✿ღ。相关募集资金专户注销后✿ღ，公司与保荐机构✿ღ、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止✿ღ。

　　公司本次将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金✿ღ，用于公司日常经营活动✿ღ，有利于进一步充盈公司现金流✿ღ，提高资金使用效率✿ღ，降低财务成本✿ღ，符合公司及全体股东的利益✿ღ；该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》✿ღ、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定✿ღ，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形✿ღ。我们同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金✿ღ。

　　公司首次公开发行股票募投项目“高端半导体设备扩产升级项目”和“技术研发中心建设升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项✿ღ，已经公司董事会✿ღ、监事会审议通过✿ღ，独立董事发表了明确同意意见✿ღ，履行了必要的审批程序✿ღ。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》✿ღ、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定✿ღ，符合全体股东的利益✿ღ。

　　综上✿ღ，保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目“高端半导体设备扩产升级项目”和“技术研发中心建设升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议✿ღ。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所✿ღ，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司✿ღ；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准✿ღ，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）✿ღ。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室✿ღ。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构✿ღ，拥有会计师事务所执业证书✿ღ，也具备从事H股企业审计业务的资质✿ღ，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所✿ღ。此外✿ღ，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务✿ღ。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力✿ღ。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹✿ღ。截至2021年12月31日✿ღ，普华永道中天合伙人数为257人✿ღ，注册会计师人数为1401人✿ღ，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人✿ღ。

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2020年度）业务收入总额为人民币61.15亿元✿ღ，审计业务收入为人民币56.92亿元✿ღ，证券业务收入为人民币28.61亿元✿ღ。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家✿ღ，上市公司财务报表审计收费为人民币5.84亿元✿ღ，主要行业包括制造业✿ღ，金融业✿ღ，交通运输✿ღ、仓储和邮政业✿ღ，房地产业及批发和零售业等✿ღ，与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共5家✿ღ。

　　在投资者保护能力方面✿ღ，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险✿ღ，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元✿ღ，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定✿ღ。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况✿ღ。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚✿ღ、行政处罚以及证券交易所✿ღ、行业协会等自律组织的自律监管措施✿ღ、纪律处分✿ღ；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施✿ღ。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定✿ღ，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函凯发K8旗舰厅AG✿ღ，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量✿ღ，该四名人员随后均已从普华永道中天离职✿ღ。根据相关法律法规的规定✿ღ，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务✿ღ。

　　项目合伙人及签字注册会计师✿ღ：林晓帆✿ღ，注册会计师协会执业会员✿ღ，2005年起成为注册会计师✿ღ，2002年起开始从事上市公司审计✿ღ，2021年起开始为本公司提供审计服务✿ღ，2002年起开始在本所执业✿ღ，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告✿ღ。

　　质量复核合伙人✿ღ：傅文轩✿ღ，注册会计师协会执业会员✿ღ，2004年起成为注册会计师✿ღ，1999年起开始从事上市公司审计✿ღ，2021年起开始为本公司提供审计服务✿ღ，1999年起开始在本所执业✿ღ，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告✿ღ。

　　签字注册会计师✿ღ：胡玉琢✿ღ，注册会计师协会执业会员✿ღ，2014年起成为注册会计师✿ღ，2011年起开始从事上市公司审计✿ღ，2021年起开始为本公司提供审计服务✿ღ，2011年起开始在本所执业✿ღ，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告✿ღ。

　　就拟聘任普华永道中天为中微公司的2022年度审计机构✿ღ，项目合伙人及签字注册会计师林晓帆先生✿ღ、质量复核合伙人傅文轩先生及签字注册会计师胡玉琢先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚✿ღ，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施✿ღ，未因执业行为受到证券交易所✿ღ、行业协会等自律组织的自律监管措施✿ღ、纪律处分✿ღ。

　　2021年度审计费用为人民币320万元✿ღ。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定✿ღ。

　　公司董事会审计委员会在认线年度审计机构的议案》后✿ღ，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构✿ღ，并同意授权公司管理层按照市场情况✿ღ，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验✿ღ、级别✿ღ、投入时间和工作质量综合确定2022年度审计费用✿ღ。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券✿ღ、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力✿ღ。在2021年的审计工作中✿ღ，审计团队严谨敬业✿ღ，计划安排详细✿ღ，派驻的审计人员具有良好的职业操守✿ღ，审计工作经验丰富✿ღ，熟悉公司的经营发展情况✿ღ，其为公司出具的审计报告客观✿ღ、公正地反映了公司的财务状况和经营成果✿ღ，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构✿ღ，同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议✿ღ。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券✿ღ、期货相关业务执业资格和为公司提供审计服务的经验和能力✿ღ。在2021年的审计工作中✿ღ，审计团队严谨敬业✿ღ，计划安排详细✿ღ，派驻的审计人员具有良好的职业操守✿ღ，审计工作经验丰富✿ღ，熟悉公司的经营发展情况✿ღ，其为公司出具的审计报告客观✿ღ、公正地反映了公司的财务状况和经营成果✿ღ，我们同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构✿ღ，同意将该议案提交公司股东大会审议✿ღ。

　　公司于2022年3月30日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议✿ღ，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》✿ღ，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构✿ღ，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬✿ღ。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议✿ღ，并自公司股东大会审议通过之日起生效✿ღ。

　　（三）投票方式✿ღ：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统✿ღ，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段✿ღ，即9:15-9:25,9:30-11:30✿ღ，13:00-15:00✿ღ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00✿ღ。

　　涉及融资融券✿ღ、转融通业务✿ღ、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票✿ღ，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行✿ღ。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议✿ღ、第二届监事会第四次会议审议通过✿ღ。相关公告已于2022年3月31日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》✿ღ、《上海证券报》✿ღ、《证券时报》✿ღ、《证券日报》予以披露✿ღ。公司将在2021年年度股东大会召开前✿ღ，在上海证券交易所网站(登载《2021年年度股东大会会议资料》✿ღ。

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的✿ღ，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票✿ღ，也可以登陆互联网投票平台（网址✿ღ：进行投票✿ღ。首次登陆互联网投票平台进行投票的✿ღ，投资者需要完成股东身份认证✿ღ。具体操作请见互联网投票平台网站说明✿ღ。

　　同一表决权通过现场✿ღ、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的✿ღ，以第一次投票结果为准✿ღ。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）✿ღ，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决✿ღ。该代理人不必是公司股东✿ღ。

　　1✿ღ、法人股东✿ღ：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议✿ღ。法定代表人出席会议的✿ღ，应出示法人股东股票账户卡✿ღ、本人身份证✿ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明✿ღ；委托代理人出席会议的✿ღ，代理人还应出示本人身份证✿ღ、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书✿ღ。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场✿ღ。

　　2✿ღ、个人股东✿ღ：个人股东亲自出席会议的✿ღ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明✿ღ、股票账户卡✿ღ；委托代理他人出席会议的✿ღ，代理人还应出示本人有效身份证件✿ღ、股东授权委托书✿ღ。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2021年年度股东大会✿ღ，并代为行使表决权✿ღ。

　　委托人应在委托书中“同意”✿ღ、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”✿ღ，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的✿ღ，受托人有权按自己的意愿进行表决✿ღ。凯发APP官网✿ღ！凯发k8国际手机✿ღ，台湾积体电路✿ღ，凯发k8国际✿ღ。凯发K8官网首页✿ღ，